Λογιστικός Σύλλογος Αθηνών - LSA.gr

Ερώτημα: Η μη συμμετοχή σε αύξηση μετοχικού ή εταιρικού κεφαλαίου, θεωρείται μεταβίβαση τίτλων;

Ερώτημα: ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΧΕΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1.571.760,00 ΕΥΡΩ ΚΑΙ Η ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΕΙΝΑΙ 8,85 ΕΥΡΩ. Η ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΤΗΣ ΣΥΝΘΕΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΙΤΑΙ ΩΣ ΕΞΗΣ

ΜΕΤΟΧΟΣ Α 40% 628.704,00 ΕΥΡΩ
ΜΕΤΟΧΟΣ Β 30% 471.528,00 ΕΥΡΩ
ΜΕΤΟΧΟΣ Γ 30% 471.528,00 ΕΥΡΩ

ΤΟ 2018 ΘΕΛΕΙ ΝΑ ΠΡΟΒΕΙ ΣΕ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΤΑ 120.000,00 ΕΥΡΩ ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΟΜΩΣ ΑΥΞΗΣΗ ΑΥΤΗ ΘΕΛΕΙ ΝΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΕΙ ΜΟΝΟ Ο ΕΤΑΙΡΟΣ Α. ΣΤΟ ΜΕΛΛΟΝ ΜΕΤΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ Ο ΕΤΑΙΡΟΣ Α ΜΠΟΡΕΙ ΝΑ ΘΕΛΗΣΕΙ ΝΑ ΠΑΡΕΙ ΤΑ ΧΡΗΜΑΤΑ ΑΥΤΑ ΠΙΣΩ ΜΕΣΩ ΜΕΙΩΣΗΣ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ.ΘΑ ΗΘΕΛΑ ΝΑ ΡΩΤΗΣΩ ΤΑ ΕΞΗΣ:

1)ΜΕΣΩ ΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΠΟΥ ΘΑ ΓΙΝΕΙ ΘΑ ΑΝΑΠΡΟΣΑΡΜΟΣΤΟΥΝ ΤΑ ΠΟΣΟΣΤΑ ΚΑΙ ΤΩΝ ΤΡΙΩΝ.ΟΤΑΝ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΘΑ ΑΠΟΦΑΣΙΣΕΙ ΝΑ ΜΕΙΩΣΗ ΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΥΠΑΡΧΕΙ ΔΥΝΑΤΟΤΗΤΑ ΝΑ ΜΕΙΩΘΕΙ ΜΟΝΟ ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ Α(ΔΗΛΑΔΗ ΤΑ ΧΡΗΜΑΤΑ ΠΟΥ ΘΑ ΒΓΟΥΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΑ ΤΑ ΠΑΡΕΙ ΜΟΝΟ Ο ΕΤΑΙΡΟΣ Α).

2)ΣΤΗΝ ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΘΑ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΥΠΑΡΞΕΙ ΕΚΘΕΣΗ ΟΡΚΩΤΟΥ?

ΘΑ ΗΘΕΛΑ ΝΑ ΡΩΤΗΣΩ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΑ ΤΑ ΕΞΗΣ:

1)ΕΑΝ ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΕΚΔΟΘΟΥΝ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΔΕΝ ΕΙΝΑΙ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΕΣ ΟΤΑΝ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΒΕΙ ΣΤΗ ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΘΑ ΜΠΟΡΕΣΕΙ ΝΑ ΥΠΑΡΞΕΙ ΜΕΙΩΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΟΝΟ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΑΙΡΟ ΠΟΥ ΕΙΧΕ ΣΥΜΜΕΤΑΣΧΕΙ ΣΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ;
2)ΔΙΑΦΟΡΟΠΟΙΕΙΤΑΙ ΚΑΘΟΥΛΟΥ Η ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΤΗΝ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΕΚΔΟΣΗΣ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ;
3) ΥΠΑΡΧΕΙ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΝΑ ΜΗΝ ΧΡΕΙΑΣΤΕΙ Η ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΚΑΤΑ ΤΗ ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ;

Συνοπτική Απάντηση

Σύμφωνα με την ΠΟΛ.1032/26.1.2015 ορίζεται ότι, ελλείψει ρητής διάταξης στο νόμο, η μη συμμετοχή εταίρου, μέλους ή μετόχου στην αύξηση του κεφαλαίου οποιασδήποτε εταιρίας δεν συνιστά μεταβίβαση τίτλων

Πλήρης Απάντηση

Σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 4 του Ν. 2190/1920 περί Α.Ε., σχετικά με την μείωση κεφαλαίου, ορίζεται ότι:

«Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή.

    Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετοχών της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2».

    Συνεπώς, η έκδοση προνομιούχων μετοχών αφορά μια πρόταση ώστε ο μοναδικός μέτοχος της «θιγόμενης κατηγορίας» επί ακύρωσης των μετοχών αυτών να είναι ο ίδιος. Αυτό φυσικά δεν αποκλείει την έκδοση κοινών μετοχών, όπου όμως θιγόμενοι μέτοχοι είναι το σύνολο των υφισταμένων και συνεπώς, ή άρνηση κάποιου δύναται να προκαλέσει προβλήματα.

    Πληροφορίες περί προνομιούχων μετοχών θα βρείτε στο άρθρο 2 του Ν. 2190/1920 περί Α.Ε.

    Η απόφαση μείωσης του κεφαλαίου, έπρεπε να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή, στην οποία να βεβαιώνεται η δυνατότητα της εταιρείας να ικανοποιήσει τους δανειστές της, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη ισόποση, τουλάχιστον, αύξηση του Κεφαλαίου με ολική καταβολή του ποσού αυτής ή η μείωση του Κεφαλαίου να γίνεται προς συμψηφισμό ζημιών ή να επιβάλλεται από το νόμο.  Με τον νόμο 3604/2007 καταργήθηκε η έκθεση ορκωτού λογιστή περί της ικανότητας της εταιρείας να πληρώσει τους πιστωτές της , και αντικαταστάθηκε ως κατωτέρω:

Νόμος 2190/1920 Άρθρο 4 παρ. 4

"Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρείας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα σύμφωνα με το 'Άρθρο 7β της απόφασης για τη μείωση ή ενδεχομένως της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης και είναι ληξιπρόθεσμες ή, σε περίπτωση που δεν είναι ληξιπρόθεσμες, εφόσον λάβουν επαρκείς ασφάλειες, λαμβανομένων υπ' όψη των ασφαλειών που έχουν ήδη λάβει, καθώς και της εταιρικής περιουσίας που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης. Οι δανειστές αυτοί μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας εξήντα (60) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα. Επί του βάσιμου των αντιρρήσεων κρίνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας ...".

    Επειδή όμως για την μείωση του κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης η οποία και αναλαμβάνει την ευθύνη των αναφερομένων στην παρ. 4 του άρθρου 4 του Ν. 2190/1920, στις περισσότερες περιπτώσεις οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις προσφεύγουν σε ορκωτό λογιστή, ώστε να διασφαλισθούν και οι ίδιοι.

Κατά την γνωμοδότηση του Ν.Σ.Κ. 167/2012:

“Η έκτακτη και αυτόκλητη καθολική γενική συνέλευση των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να αποφασίσει με «ομόφωνη» απόφασή της την μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου με ακύρωση των μετοχών που ανήκαν σε ορισμένους μόνον από τους μετόχους της (ανομοιόμορφη μείωση).”

Ο φορολογικός χειρισμός, για την υπόθεση της ανομοιόμορφης  μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, δεν απαντάται ευθέως στην εφαρμοστική απόφαση του Κ.Φ.Ε. ΠΟΛ.1032/26-1-2015.

Πηγή: e-forologia.gr

e-genius.gr ...intelligent web software
Τα cookies μας διευκολύνουν να σας παρέχουμε τις υπηρεσίες μας. Με τη χρήση των υπηρεσιών μας επιτρέπετε να χρησιμοποιούμε cookies.
Περισσότερα Συμφωνώ Διαφωνώ